兼并重组的形与实——2014年我国钢铁企业重组事件分析

2014年，我国钢铁行业内企业兼并重组处于“不温不火”的状态，如国有钢铁企业的重组活动基本停滞。而民营钢铁企业重组虽较为活跃，但其重组的形式与内涵，与常规的企业收购、企业合并有较大差异，同时民营钢铁企业重组呈现出明显的区域色彩。

1、钢铁业的主要重组事件

2014年，我国钢铁行业内发生了以下7起较有影响力的重组事件：

2014年2月20日，山西立恒钢铁股份有限公司、山西高义钢铁有限公司、山西通才工贸有限公司、襄汾县星原钢铁集团有限公司、襄汾县新金山特钢有限公司、山西华强钢铁有限公司6家企业共同出资注册了晋南钢铁贸易有限公司，3月28日举行了揭牌仪式。这6家钢铁企业在以往合作交流和技术对标活动的基础上，自愿组建晋南钢铁贸易有限公司，并按现有铁水产量划定比例持有并控股晋南钢铁贸易有限公司。成立晋南钢铁贸易有限公司的目的，是通过统一6家钢铁企业的采购与销售，降低运营成本，提高并获取区域市场“话语权”。

2014年3月份，四川省23家地方冶金企业共同出资注册成立了四川省地方冶金控股集团有限公司，注册资本10亿元。四川省地方冶金控股集团有限公司拟通过对地方钢铁企业的整合、重组实现地方钢铁产业的规模化、集团化经营，陆续设立成都有限公司、德阳有限公司、达州有限公司、川南有限公司、攀枝花有限公司5个子公司。2014年11月份，四川省地方冶金控股集团有限公司成都子公司——成都冶控实业有限公司正式成立，注册资金3亿元。

2014年5月份，河北永年县永洋钢铁公司联合县内其他7家钢铁企业，联合组建河北永洋特钢集团有限公司，并完成了注册登记等手续。河北永洋特钢集团有限公司以永洋钢铁公司为核心企业，各企业通过货币资本、设备资本、土地资本等方式投资入股。河北永年县政府为该公司设计的运行模式是集团公司完成注册后按照《公司法》要求成立董事会，组建集团公司各职能管理机构，开展生产经营活动。该公司按生产工序下设各子公司和生产车间，实行自主经营和内部独立核算，集团公司对各子公司和车间实行统一管理、统一规划、统一采购和统一报表，实现真正紧密型的企业联合。

2014年9月28日，方大钢铁集团与河北敬业集团有限责任公司签署股权转让协议，将其全资子公司乌兰浩特钢铁有限责任公司100%股权转让给河北敬业集团有限责任公司。河北敬业集团承诺近3年内对乌钢只投资不抽资，尽早使乌钢粗钢生产规模由50万吨提升到130万吨。

2014年12月6日，河北省政府批准了冀南钢铁集团和河北太行钢铁集团退城进园升级改造、唐山渤海钢铁有限公司联合重组暨城市钢厂搬迁改造项目方案。其中，冀南钢铁有限公司（已在国家工商总局核准名称）由河北文丰实业集团与金鼎重工股份有限公司重组而成，两家企业已于2014年底签署了整合重组协议。

其中，文丰实业占股51%，金鼎重工占股49%。双方管理层已实现互相进驻，展开资产评估。

河北太行钢铁集团是由武安市明芳钢铁公司牵头，通过重组远盛、广耀、东山冶金等4家钢铁企业而成立的（其中，明芳钢铁公司于2013年12月28日以全资收购方式，对远盛钢铁公司进行了全面接管）。明芳钢铁公司等5家企业成立河北太行钢铁集团的目的，是谋划实施600万吨钢铁重组搬迁升级改造项目。先期启动的一期工程为300万吨产能，将在2016年12月份建成投产。

唐山渤海钢铁有限公司由唐山国丰钢铁公司牵头，联合丰南区内其他9家钢企组建而成，将整体搬迁至距离丰南区40公里的渤海沿海地区，产能规模为800万吨。

2、2014年重组事件特点分析

上述所介绍的7起重组事件，从重组企业的产权性质、重组企业区域属性、重组后新企业运作模式看，具有以下特点：

民营钢铁企业成为7起重组事件的主角

2014年，参与企业重组的企业全部是民营钢铁企业，国有钢铁企业对外重组基本停滞。其中，个别民营钢铁企业表现出较为强势的发展势头，如河北敬业集团2014年粗钢产量达到1054万吨，成为河北南部地区首家钢产量超过1000万吨的民营钢铁企业；唐山国丰钢铁公司2014年粗钢产量达到840万吨，是唐山地区粗钢产量最大的民营钢铁企业。河北敬业集团对乌钢的完全控股以及后续所实施的设备改造及环保投资等一系列行为，表明河北敬业集团对乌钢实施了实质性兼并。而国有钢铁企业对外重组的步伐基本停滞，这既有外部环境的因素，亦与国有钢铁企业对外重组的内生动力不足相关联。

民营钢铁企业重组表现出极强的区域性

有4起重组事件发生在河北省，其中有3起集中发生在邯郸市；山西省、四川省各发生1起重组事件；河北敬业集团对乌钢的兼并虽然是跨区域重组，但重组的主角河北敬业集团依然具有河北色彩。这表明2014年河北、山西、四川三省民营钢铁企业所处的内外部环境发生了较大变化，从而催生了形式多样的重组活动。

河北民营钢铁企业重组属于外部环境倒逼式重组

民营钢铁企业重组是动力、压力俱在。重组动力一是源自优势民营企业都有将本企业发展壮大的雄心。迄今为止，粗钢生产规模的大小依然是衡量任何一家钢铁企业市场地位、社会影响的关键性指标，这样的价值导向必然使更多的优势民营钢铁企业追求做大做强。

此外，重组动力二是源自钢铁行业产能过剩矛盾突出，钢铁企业间竞争强度明显加剧，很多中小型民营钢铁企业希望通过“抱团取暖”的方式规避当前的经营风险甚至是政策风险。但是很多民营钢铁企业的重组是压力大于动力，这种压力主要体现为政府严格环保执法、政府重新规划本地区的工业用地、政府重新规划本地区的钢铁产业发展格局等多个方面。如武安市政府提出钢铁企业要“退城进园”，迫使一些钢铁企业进行搬迁，并以此为契机引导搬迁企业进行重组，共同投资兴建新的更具规模经济效应、环保效应的大型钢铁企业集团。

2014年6月30日，经国务院同意，国家发展改革委正式批复《河北省钢铁产业结构调整方案》，同意河北省作为国家钢铁产业结构调整重点省。《河北省钢铁产业结构调整方案》明确提出了力争到2020年底，河北省钢铁产能控制在2亿吨左右；在优化调整布局方面，要有序推进城市钢厂搬迁，沿海临港和资源优势地区钢铁产能比重提高到70%；在推进联合重组方面，使全省钢铁冶炼企业数量减少60%，组建15家左右的大型钢铁企业集团，其中重点培育河北钢铁、整体搬到河北唐山的首钢这样两家具有国际竞争力的特大型钢铁公司，整合组建三家在国内具有较强实力的大型钢铁集团、组建10家区域性钢铁集团，形成“2310”的战略格局，且15家大型钢铁企业集团产能占河北全省的90%以上。河北省主要钢铁生产地区亦随之出台了本地区的钢铁规划，如《武安市钢铁产业减量调整方案》明确提出2017年以前，武安18家钢铁企业将整合重组为3~5家钢铁集团。

2014年底，河北省统计局统计的省内涉钢企业则达到700多家，其中具有冶炼能力的钢铁企业有148家（非集团口径），符合钢铁行业规范条件的钢铁企业有76家。河北省现有钢铁企业数量及分布格局距离其“2310”战略格局调整目标无疑是有相当大的距离。实现“2310”战略格局调整目标的途径一是加大各区域内钢铁企业间的重组力度，二是真正通过市场的手段淘汰一批没有竞争力的企业。但基于多种因素的考虑，河北省目前采取了相对稳健的措施来推进企业重组，试图通过整合各区域内钢铁企业来培育区域性大型钢铁企业集团。河北各级地方政府则通过规划辖区内工业布局、确立产业结构优化目标来推动本区域内的钢铁企业重组。由此可知，河北省民营钢铁企业重组是由各级政府主导的，多数民营钢铁企业迫于外部政策环境、经营环境的变化而被动地参与企业重组。

四川省民营钢铁企业重组属于政府主导下的重组

2013年1月6日，成都市经信委发布的《成都市冶金产业“十二五”发展规划》提出，“十二五”期间成都市将进一步鼓励冶金企业兼并重组，以成都冶金实验厂有限公司为龙头，将2009年钢产量在100万吨以下的7家小钢铁企业整合为四川省冶金控股集团有限公司。四川省经信委在此方案的基础上，将四川省冶金控股集团有限公司的重组由成都市上升到四川省，其成员企业范围扩展为全省23家钢铁生产企业。目前，四川省冶金控股集团有限公司总部机关已开始运作，但成员企业之间的资本重组、业务整合等工作尚未启动。因此，四川省内的民营钢铁企业重组基本上政府主导下的企业重组行为。

多数民营钢铁企业重组属于“多企业合作投资式”重组

除河北敬业集团对乌钢的重组属于兼并重组外，其他6起重组事件均属于参与重组各企业以出资人的身份来共同注册成立一家新的企业集团，如山西6家企业共同出资注册了晋南钢铁贸易有限公司，四川省23家地方冶金企业共同出资注册成立了四川省地方冶金控股集团有限公司，河北永洋县8家钢铁企业以货币资本、设备资本、土地资本等为投资方式入股成立河北永洋特钢集团有限公司，河北文丰实业集团与金鼎重工股份有限公司共同注册了冀南钢铁有限公司，河北太行钢铁集团、唐山渤海钢铁有限公司则是多家钢铁企业为共同出资兴建新的钢铁生产基地而组建。本文将此类企业重组称之为多企业合作投资式重组。

国外也有类似的企业合作投资活动，但国外企业及学者并没有将这类投资活动看成是企业兼并重组。如2003年新日铁公司和住友金属工业公司合并不锈钢业务，成立了新日铁住金不锈钢公司，其中新日铁持有80%股份，住友金属工业公司持有20%股份；2007年，新日铁与住友金属工业和神户制钢通过三方交叉持股的方式以抵制被并购的风险；2009年住友金属工业公司与新日铁公司将各自的不锈钢焊管业务合并，组建住金新日铁不锈钢钢管公司，其中住友金属工业公司持有60%股份，新日铁公司持有40%股份。日本国内及国际钢铁业并没有因为新日铁公司和住友金属工业公司共同出资组建新企业或是交叉持股，而认为二者实现了合并，这种投资行为充其量是企业合并前的“试水”行为。

中国部分民营企业共同出资注册一个新公司，新日铁公司、住友金属工业公司合作投资组建新的不锈钢公司、不锈钢钢管公司，二者在资本运作上具有相似性，但新日铁公司、住友金属工业公司投资的新公司在业务上都进入了实体经营阶段。因此，本年度发生的6起多企业合作投资式重组只是具备了企业重组的“形”。

实际上，企业重组的核心是股权结构调整和经营利益的再分配，这也是后序进行资产重组、业务流程再造的必备前提条件。然而，多数民营钢铁企业更倾向于维持本企业经营上的独立性，其核心是不放弃控股权和经营权，参与重组的各企业资本主导权、运营主导权依然在原有股东手中。任何企业重组如果没有进行股权的深度融合，企业所有者结构未发生改变，这样的企业重组仅需要到工商局更换个企业名称即可，经营权的整合与统一只能是“空谈”，缺少企业重组的实质意义。